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삼전 주주단체 "무효야" — 주총 없는 '12% 합의안', 법정으로 직행하나
대한민국 주주운동본부 5·21 이재용 회장 자택 앞 집회 / "법률상 무효" 공식 선언 / "조세권·잔여재산청구권 침해" / 무효 확인 소송·가처분 신청 예고 / 잠정합의안 찬성 이사 전원 대상 손해배상 대표 소송 / 노조 찬반투표 부결 시 정부 긴급조정권 발동 요구 / 시리즈 2편 후속 — 본격 법정 단계 진입

핵심 포인트 1. 삼성전자 노사 잠정 합의 다음 날인 5월 21일 오전, 대한민국 주주운동본부(민경권 대표)가 서울 용산구 한남동 이재용 삼성전자 회장 자택 인근에서 집회·기자회견을 열고 "세전 영업이익의 12%를 미리 계산해 성과급으로 연동·할당하는 노사 잠정 합의는 위법 / 주주총회 결의 절차를 거치지 않는 한 법률상 무효"라고 공식 선언. 5월 18일 한국예탁결제원 앞 기자회견에서 시작된 주주 반격이 본격 법정 단계로 진입   2. 위법 논리 — 잠정합의안의 OPI(성과인센티브) 1.5%와 DS 부문 특별경영성과급 10.5%를 합산하면 영업이익 약 12% 수준 성과급 재원이 형성됨. 주주운동본부 핵심 주장: "지급 시점이 세후라도 재원 산정 기준이 세전 영업이익의 일정 비율인 이상 위법성의 본질은 동일 / 국가의 조세권과 주주의 잔여재산청구권을 동시 침해 / 영업이익은 세금과 투자 재원을 고려한 뒤 주주총회 절차를 거쳐 배분돼야 한다"   3. 세 갈래 법적 대응 카드 ① 잠정합의안을 비준·집행하는 이사회 결의 상정 시점에 즉시 무효 확인 소송과 가처분 신청 ② 합의안 찬성 이사 전원을 대상으로 상법상 '이사의 충실의무' 위반을 이유로 손해배상 청구 대표 소송 — 상법상 충실의무는 회사뿐 아니라 주주를 위해 직무를 충실히 수행할 의무 ③ 약 516만 소액주주를 중심으로 한 주주 결집운동 본격 돌입   4. 정부 개입 요구도 동시 — 주주운동본부는 5월 22~27일 진행되는 삼성전자 조합원 찬반투표가 부결될 경우 정부에 긴급조정권 발동을 요구. 즉 노조의 추가 파업과 노사의 12% 합의 양쪽 모두를 막아 잠정합의 자체를 백지화하라는 시나리오. 가결되더라도 이사회 비준 시점이 즉각적 가처분 신청 트리거 — 어느 경로로든 법정 단계는 불가피

1. 이재용 자택 앞에 선 주주들 — 5·21의 법정 선전포고

2026년 5월 21일 오전, 서울 용산구 한남동. 평소 같으면 경호 인력만 오가는 주택가 한복판에 마이크와 카메라가 모였다. 대한민국 주주운동본부 회원들이 이재용 삼성전자 회장 자택 인근에서 집회를 열고 기자회견을 진행했다. 노조와 사측이 경기지방고용노동청에서 영업이익 약 12% 수준의 성과급 잠정합의안에 서명한 지 정확히 하루 만이다. 민경권 주주운동본부 대표가 마이크 앞에 섰다. 그가 발음한 핵심 문장은 한 줄이었다 — "세전 영업이익의 12%를 미리 계산해 성과급으로 연동·할당하는 노사 잠정 합의는 위법이며, 주주총회 결의 절차를 거치지 않는 한 법률상 무효다."

이 회견의 무게는 단순한 입장 발표가 아니라는 데 있다. 본지가 시리즈 2편에서 다뤘듯이 주주운동본부는 5월 18일 서울 여의도 한국예탁결제원 앞에서 1차 기자회견을 열고 노조의 영업이익 N% 성과급 요구를 "위장된 위법배당"으로 규정했다. 그로부터 사흘 후 노사가 영업이익 약 12% 수준의 잠정합의에 도달하자, 주주운동본부는 그 합의를 직접 정조준하는 2차 회견을 이재용 회장 자택 앞에서 열었다. 장소 선택 자체가 메시지였다 — 노조와 사측 사이의 임금협상 단계가 아니라, 이재용 회장과 이사회의 최종 결정 단계로 사안을 이동시키겠다는 의지다.

주주운동본부의 논리는 시리즈 2편보다 한 단계 더 정교해졌다. 잠정합의안은 OPI(성과인센티브) 1.5%와 DS(반도체) 부문 특별경영성과급 10.5%로 구분돼 있고, 이를 합산하면 영업이익 약 12% 수준 성과급 재원이 형성된다. 사측은 잠정합의안이 영업이익이 아닌 '사업성과의 12%'라는 표현을 썼다 — 이재명 대통령이 잠정합의 전날 "영업이익의 N%를 성과급으로 달라는 노조 측 요구는 이해되지 않는다"고 공개 언급한 점을 의식한 우회적 표현이다. 그러나 주주운동본부는 이 우회를 일축했다. 민경권 대표는 "OPI 1.5%와 특별경영성과급 10.5%를 합산해 영업이익의 약 12% 수준으로 성과급 재원을 형성하는 것은 지급 시점이 세후라도 재원 산정 기준이 세전 영업이익의 일정 비율인 이상 위법성의 본질은 동일하다"고 못 박았다.

5월 18일~21일 — 주주단체 법정 진입 4일 타임라인 시점 사건과 장소 5월 18일 오전 한국예탁결제원 앞 1차 기자회견 — "위장된 위법배당" 첫 규정 5월 19일 (잠정합의 전날) 이재명 대통령 공개 발언 — "영업이익 N% 성과급 요구 이해 안 된다" 5월 20일 오후 경기지방고용노동청 — 노사 영업이익 약 12% 잠정합의안 서명 5월 21일 오전 이재용 회장 자택 앞 2차 기자회견 — "법률상 무효" 공식 선언 + 3갈래 법적 카드 예고 5월 22일 14시 ~ 27일 10시 삼성전자 조합원 잠정합의안 찬반투표 찬반투표 이후 이사회 비준 결의 상정 → 즉시 무효 확인 소송·가처분 신청 트리거

2. 세 갈래 법적 카드 — 무효 확인·가처분·이사 대표 소송

주주운동본부가 예고한 법적 대응은 크게 세 갈래로 나뉜다. 첫 번째는 무효 확인 소송과 가처분 신청이다. 트리거 시점은 잠정합의안을 비준하고 집행하는 이사회 결의가 상정되는 때다. 그 시점에 즉시 무효 확인 소송을 제기하면서 동시에 합의안 집행을 막는 가처분을 신청하겠다는 게 주주운동본부의 계획이다. 만약 가처분이 인용될 경우 — 조합원 찬반투표를 통과한 잠정합의안이라 하더라도 실제 성과급 지급이 잠정 정지될 수 있다. 본안 소송에서 무효 판결이 확정되면 합의 자체가 백지화된다. 이 시나리오의 결정적 변수는 법원이 노사 단체협약의 자율성을 어디까지 인정하느냐와, 영업이익 N% 방식을 상법상 명백한 강행규정 위반으로 볼 것인지의 두 갈래다.

두 번째 카드는 더 무겁다. 잠정합의안에 찬성한 이사 전원을 대상으로 한 손해배상 청구 대표 소송이다. 근거는 상법상 '이사의 충실의무' 조항이다. 상법은 이사가 회사뿐 아니라 주주를 위해 직무를 충실히 수행해야 한다고 규정한다. 주주운동본부는 영업이익 12%를 사실상 임직원에게 사전 배분하는 합의에 이사가 동의한 것이 충실의무 위반에 해당한다는 논리를 펴고 있다. 이 카드가 위협적인 이유는 개별 이사 한 명 한 명의 개인 재산에 직접 손해배상 책임이 추궁될 수 있다는 점이다. 시리즈 2편에서 다룬 권재열 경희대 법전원 교수의 진단 — "확정 수익자인 근로자가 주주의 지위인 이익 배분권까지 갖는 것은 주식회사 구조와 맞지 않는다" — 가 이 소송의 학설적 근거가 된다.

세 번째 카드는 장기전 무기다. 약 516만 명에 이르는 삼성전자 소액주주를 중심으로 한 주주 결집운동이다. 시리즈 2편에서 다뤘듯 2024년 12월 말 기준 삼성전자 보통주를 보유한 소액주주는 약 516만 명, 1인당 평균 보유액은 4,200만 원이다. 이들 모두가 결집해 의결권을 행사할 경우 향후 주주총회에서 이사회 구성·임원 보수·배당 정책 등에서 결정적 영향력을 행사할 수 있다. 동시에 주주운동본부는 노조 찬반투표가 부결될 경우 정부에 긴급조정권 발동을 요구하겠다고도 밝혔다. 노조법상 긴급조정은 쟁의가 국민경제에 중대한 영향을 미치거나 공익을 해칠 위험이 있을 때 노동부 장관이 신청해 노동위원회가 발동하는 제도다. 즉 노사 모두를 동결시켜 잠정합의 자체를 백지화하라는 시나리오다.

대한민국 주주운동본부의 3갈래 법적 카드 카드 트리거 시점 법적 근거·효과 ① 무효 확인 + 가처분 이사회 비준 결의 상정 시 잠정합의 자체의 효력 정지 가능 / 상법 제462조 등 강행규정 위반 주장 ② 이사 대표 소송 합의안 찬성 이사 결의 후 상법상 '이사의 충실의무' 위반 / 이사 개인 재산에 손배 책임 ③ 주주 결집운동 즉시 본격 개시 약 516만 소액주주 의결권 결집 / 차기 주총 영향 ④ 정부 긴급조정권 요구 5월 22~27일 찬반투표 부결 시 노동부 장관 신청 → 노동위 발동 / 노사 모두 동결로 합의 백지화 시도

3. "세후 지급이라도 재원 산정은 세전" — 위법 논리의 본질

사측과 노조가 잠정합의안에 사용한 가장 미묘한 우회 표현이 '사업성과의 12%'였다. 영업이익을 직접 거론하면 즉시 위법 논쟁이 시작될 것을 예측한 절제다. 이재명 대통령이 합의 전날 "영업이익의 N%를 성과급으로 달라는 노조 측의 요구에 대해 이해가 되지 않는다"고 공개 언급한 점도 영향을 미쳤다. 그러나 주주운동본부는 이 우회를 단 한 문장으로 무너뜨렸다 — "지급 시점이 세후라도 재원 산정 기준이 세전 영업이익의 일정 비율인 이상 위법성의 본질은 동일하다." 즉 회계 처리상 성과급이 영업이익에서 떼어지지 않고 세후이익에서 지급되더라도, 그 지급 규모의 기준 자체가 세전 영업이익의 12%로 묶여 있다면 실질은 영업이익 분배라는 논리다.

이 논리가 향하는 두 가지 침해 영역이 있다. 첫째는 국가의 조세권이다. 영업이익에서 인건비·판매관리비를 제외하고 남은 잔여 이익이 법인세 납부 대상이다. 그런데 사전에 영업이익의 12%가 임직원에게 분배되도록 단협으로 묶이면, 법인세 산정 기반 자체가 잠식된다. 시리즈 2편에서 다룬 K-칩스법으로 삼성·SK하이닉스가 6조 원 규모의 법인세를 감면받았다는 점을 떠올리면 — 한쪽에서는 국민 세금을 깎아주고, 다른 한쪽에서는 영업이익 12%를 임직원에게 사전 약속하는 구조가 만들어진다. 둘째는 주주의 잔여재산청구권이다. 회사가 청산될 때 잔여재산은 채권자에게 먼저 변제된 후 주주에게 분배되는데, 그 과정에서 영업이익이 사전에 임직원에게 떼어진다면 청산 시점 잔여재산 자체가 줄어든다.

이번 사안에서 한 가지 새로 등장한 논리는 '조세권 우회'다. 시리즈 2편이 다룬 5·18 회견에서는 주주운동본부의 핵심 주장이 "위장된 위법배당"이었다. 5·21 회견에서는 여기에 "조세권 우회" 프레임이 추가됐다. 영업이익 12%를 사전 분배하는 구조가 단순한 사법상 위법을 넘어 — 공법상 국가의 과세 권한 자체를 침해한다는 주장으로 격상된 것이다. 이 논리가 법원에서 받아들여질 경우, 잠정합의안은 단순한 단체협약 자율성의 영역을 벗어나 공법적 강행규정 위반 문제로까지 확대된다. 한 노동법학자는 본지 취재에 "주주 측이 사법상 위법뿐 아니라 공법상 위법까지 이중으로 주장한 것은 매우 정교한 법적 포지셔닝 — 법원이 어느 한 쪽이라도 인정하면 합의의 효력이 흔들릴 수 있다"고 분석했다.

주주운동본부 위법 논리 — 두 갈래 침해 영역 침해 영역 법적 성격과 논거 ① 국가 조세권 우회 공법적 침해 — 세전 영업이익에 사전 분배 약속 시 법인세 산정 기반 잠식 / K-칩스법 6조 감면과 모순 ② 주주 잔여재산청구권 침해 사법적 침해 — 청산 시 주주 분배분 사전 감소 / 상법 제462조 배당가능이익 산정 우회 ③ 우회 표현 무력화 "사업성과의 12%" → "영업이익 약 12%"로 본질 동일 / 세후 지급도 재원 산정 기준이 세전이면 위법 ④ 사법+공법 이중 프레임 법원이 어느 한 쪽이라도 인정하면 합의 효력 흔들림 — 정교한 법적 포지셔닝

4. 이사회의 운명 — 비준할 것인가, 다음 단계는 어디인가

이 사태의 다음 결정적 분기점은 두 갈래로 갈린다. 첫째 갈래는 5월 22일 14시부터 27일 10시까지 진행되는 삼성전자 조합원 찬반투표다. 가결될 경우 잠정합의안은 단체협약 효력을 갖게 되고, 그 다음 단계로 이사회 비준 결의가 상정된다. 바로 그 시점이 주주운동본부의 첫 번째 법적 카드 — 무효 확인 소송과 가처분 신청 — 의 트리거다. 이 시점에서 이사회가 정상적으로 합의안을 비준할 경우, 즉시 가처분 심리가 시작되고 본안 무효 확인 소송이 병행된다. 둘째 갈래는 찬반투표 부결이다. 부결될 경우 노조의 추가 파업 가능성이 다시 점화되는데, 주주운동본부는 이 시점에 정부 긴급조정권 발동을 요구하겠다고 예고했다. 어느 갈래로든 노사 양자 합의로 사태가 마무리되는 시나리오는 사실상 차단된 셈이다.

이사회의 입장에서 보면 새 딜레마가 발생했다. 잠정합의안을 비준하지 않으면 노조의 총파업이 재개될 수 있고, 비준하면 주주단체의 무효 확인 소송과 이사 개인 손해배상 대표 소송에 직면한다. 두 위험 사이에서 어느 쪽을 선택할 것인지가 이재용 회장과 삼성전자 이사회의 5월 말~6월 초 핵심 과제가 된다. 한 자본시장 전문가는 본지에 "잠정합의안 비준은 이사회 입장에서는 노조 리스크 봉합이라는 단기 이익이 있지만, 주주 대표 소송에 이사 개인 재산이 노출되는 장기 리스크가 발생한다 — 이사회 결의 시점에 외부 법무법인의 정밀한 사전 검토와 면책 보험(D&O 보험) 점검이 필수가 될 것"이라고 분석했다.

이번 사태의 파장은 삼성전자 한 기업에 머무르지 않는다. 만약 주주운동본부의 무효 확인 소송이 인용되거나 가처분이 받아들여질 경우, 한국 자본시장의 단체협약 자율성 영역이 본격적으로 재편된다. SK하이닉스·현대차·HD현대중공업 등 다른 대기업에서도 영업이익 N% 성과급 요구를 단협상 권리로 격상시키려는 시도가 동일한 법적 장벽에 부딪히게 된다. 반대로 법원이 단체협약의 자율성을 폭넓게 인정해 무효 청구를 기각할 경우 — 5월 21일 대법원 HD현대중공업 사내하청 단체교섭 청구 판결과 맞물려 한국 노사관계가 영업이익 분배 자체를 단협의 정상 의제로 받아들이는 새 단계로 진입한다. 양쪽 어느 결론이 나오든 한국 자본시장과 노사관계는 5월 22일 이후 한 번 더 결정적 분기점을 맞이하게 된다.

시리즈 2편의 마지막에 다룬 표현을 다시 떠올리게 된다 — "국민 세금으로 6조 원을 깎아주고, 622조 원짜리 클러스터의 인프라를 정부가 깔아주고, 송전선로 지중화 비용의 70%를 국민이 부담해 만든 영업이익을 — 회사가 자의로 임직원에게 12%를 먼저 떼어 분배하는 구조". 5월 21일 이재용 회장 자택 앞에 모인 주주들은 정확히 그 구조에 대한 사회적 합의가 빠져 있다고 주장하고 있다. 그리고 그 합의의 빈자리를 메우는 작업이 — 이제 정치권이나 노사 협상 테이블이 아니라 — 법원에서 진행될 가능성이 매우 커졌다. 깨알소식이 다룬 [삼성 성과급 사태] 3부작 시리즈의 결말이 5·21 주주단체의 법정 선전포고로 또 한 번 새로 쓰이고 있는 셈이다.

"세전 영업이익의 12%를 미리 계산해 성과급으로 연동·할당하는 노사 잠정 합의는 위법이며, 주주총회 결의 절차를 거치지 않는 한 법률상 무효다." — 민경권 대한민국 주주운동본부 대표 (5월 21일 이재용 회장 자택 앞 기자회견)
"OPI 1.5%와 특별경영성과급 10.5%를 합산해 영업이익의 약 12% 수준으로 성과급 재원을 형성하는 것은 지급 시점이 세후라도 재원 산정 기준이 세전 영업이익의 일정 비율인 이상 위법성의 본질은 동일하다." — 주주운동본부 5·21 성명
"잠정합의안에 찬성한 이사 전원을 대상으로 상법상 '이사의 충실의무' 위반을 이유로 손해배상 청구 대표 소송을 제기하겠다." — 주주운동본부 (3갈래 법적 카드 중 두 번째)

※ 본 기사는 파이낸셜뉴스·뉴스1·세계일보·MBC·중앙이코노미뉴스·뉴스핌·연합뉴스 등의 보도와 대한민국 주주운동본부 5월 21일 성명, 5월 18일 한국예탁결제원 앞 1차 기자회견 자료를 종합해 작성됐다. 본 기사는 깨알소식 [삼성 성과급 사태] 3부작 시리즈(1편 최승호 위원장·노조 내부 / 2편 세금·소액주주·영업이익 / 3편 하청 도미노)의 직접적 후속 보도이며, 5월 21일 주주단체 법정 진입 단계의 사실관계를 정리했다. 5월 22~27일 삼성전자 조합원 찬반투표 결과와 이후 이사회 비준 일정에 따라 본 기사 내용은 후속 보도로 업데이트될 예정이다.

박예현 기자
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